하이에나를 피해 땅굴을 파며 사는 미어캣 티몬은 늘 사고를 치는 골칫거리지만, 마음속에는 햇볕 아래 느긋하게 살고 싶다는 꿈이 있다. 자신이 어울릴 곳을 찾아 마을을 떠난 그는 길에서 만난 멧돼지 품바와 함께 걱정 없는 보금자리를 찾기로 한다. 덩치도 성격도 전혀 다른 두 친구는 낯선 땅을 돌아다니며 뜻밖의 소동에 휘말리고, 마침내 마음 놓고 쉴 수 있는 낙원을 발견한다. 그곳에서 어린 사자 심바를 돌보게 되면서 둘만의 자유로운 생활은 시끄럽고 따뜻해진다. 그러나 심바에게 돌아가야 할 왕국이 있다는 사실이 드러나고, 티몬은 소중한 일상을 지킬지 친구를 따라 위험을 감수할지 망설인다. 아무 걱정 없이 사는 것보다 더 중요한 무언가가 두 친구의 발걸음을 다시 재촉한다.