전작의 촬영지에서 쫓겨나다시피 떠나온 할리우드 영화 촬영팀이 버몬트의 한적한 소도시 워터퍼드에 들이닥친다. 이들이 찍으려는 영화의 제목은 「낡은 방앗간」이지만, 정작 마을의 방앗간은 수십 년 전에 불타 없어진 뒤였다. 촬영이 시작되기도 전부터 문제는 끊이지 않는다. 감독 월트는 바닥난 예산을 메우느라 진땀을 흘리고, 주연 배우 밥은 어린 소녀에게 한눈을 팔아 사고를 칠 기세다. 여배우 클레어는 갑자기 노출 장면을 거부하고 나선다. 그 와중에 순진한 각본가 조셉은 대본을 끝없이 고쳐 쓰다가 마을 서점 주인 앤에게 마음을 빼앗긴다. 할리우드 사람들의 등장에 마을 사람들도 들썩이고, 저마다 한몫 챙기려는 욕심이 뒤엉키면서 소동은 걷잡을 수 없이 커져 가는데...