Ambersons är en societetsfamilj i mellanvästern på 1870-talet vars öde är att förfalla när de förlorar sin makt genom den industriella revolutionen. I centrum står klanens vackra överhuvud, änkan Isabel, och bilpionjären Eugene, hennes första och enda stora kärlek. Ett förhållande som hennes son försöker ödelägga till varje pris – med ödesdigra konsekvenser för hela ätten.